SCJ-SR-26-00049

P J ODER UDICIAL REPÚBLICA DOMINICANA SUPREMA CORTE DE JUSTICIA SCJ-SR-26-00049 Recurso de Casación Civil Exp. núm. 1532-2020-ECON-00256 (2025-R0336660) Recurrentes: Planeta Azul, S. A., y Loganville S. A. Recurrida: Asunto: Cobro de pesos y reparación de daños y perjuicios Ponente: CASAN En nombre de la República, las SALAS REUNIDAS DE LA SUPREMA CORTE DE JUSTICIA, competentes para conocer del segundo recurso de casación relacionado con el mismo punto, con sede en la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, conformadas por el magistrado Luis Henry Molina Peña, quien las preside, y los magistrados Manuel Ramón Herrera Carbuccia, Nancy Idelsa Salcedo Fernández, Justiniano Montero Montero, Francisco Antonio Jerez Mena, Fran Euclides Soto Sánchez, Anselmo Alejandro Bello Ferreras, Rafael Vásquez Goico, Vanessa Elizabeth Acosta Peralta, Samuel Amaury Arias Arzeno, María G. Garabito Ramírez, Francisco Antonio Ortega Polanco, […], Miguelina Ureña Núñez, Namphi y ; en fecha 26 de febrero de 2026, año 182° de la Independencia y año 163° de la Restauración, dicta la siguiente sentencia: Con relación al recurso de casación interpuesto por las entidades Planeta Azul, S. A., y Loganville, S. A., quienes tienen como abogadas constituidas y apoderadas a las Lcdas. , y , de generales que constan en el expediente.

Figura como parte recurrida en esta instancia, […], quien tiene como abogado constituido y apoderado al Dr. de generales que constan en el expediente.

Contra la sentencia núm. 026-02-2025-SCIV-00078, dictada por la Primera Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, en fecha 12 de febrero de 2025, cuya parte dispositiva es la siguiente: En cuanto al recurso de apelación principal: PRIMERO: RECHAZA el recurso de apelación principal interpuesto por las sociedades AGUA PLANETA AZUL, S. A. y LOGANVILLE, S. A., contra la sentencia núm. 1532-2021-SSEN-00309 del 14 de diciembre de 2021, emitida por la Décima Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, Especializada en Asuntos Comerciales, en consecuencia, CONFIRMA la misma, por las razones esgrimidas. En cuanto al recurso de apelación incidental: SEGUNDO: RECHAZA el recurso de apelación incidental interpuesto por la señora , contra la sentencia núm. 1532-2021-SSEN-00309 del 14 de diciembre de 2021, emitida por la Décima Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, Especializada en Asuntos Comerciales, en consecuencia, CONFIRMA la misma, por las razones esgrimidas. TERCERO: COMPENSA el pago de las costas del proceso, por los motivos expuestos.

LUEGO DE HABER EXAMINADO LOS DOCUMENTOS QUE REPOSAN EN EL EXPEDIENTE A. Constan: a) el memorial de casación depositado en fecha 7 de abril de 2025, mediante el cual la parte recurrente invoca sus medios contra la sentencia recurrida; b) el acto núm. 229/2025, de fecha 10 de abril de 2025, instrumentado por el ministerial , ordinario del Tribunal Superior Administrativo, contentivo de emplazamiento, depositado en fecha 14 de abril de 2025; c) el memorial de defensa depositado en fecha 28 de abril de 2025, a través del cual la parte recurrida expone sus medios de defensa; c) el acto núm. 298/2025, de fecha 6 de mayo de 2025, instrumentado por el ministerial , de estrado de la Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia, contentivo de notificación de memorial de defensa, depositado en fecha 6 de mayo de 2025.

B. En virtud de las facultades conferidas por los artículos 26 y 29 de la Ley núm. 2- 23, del 17 de enero de 2023, estas Salas Reunidas prescinden del dictamen del Ministerio Público y de la celebración de audiencia.

LAS SALAS REUNIDAS, LUEGO DE HABER DELIBERADO 1) Las Salas Reunidas de la Suprema Corte de Justicia están apoderadas del recurso de casación interpuesto por Planeta Azul, S. A., y Loganville, S. A., contra la sentencia ya indicada, cuya parte recurrida es .

Verificándose de la sentencia impugnada y de los documentos a que en ella se refiere, lo siguiente: a) la actual recurrida incoó una demanda en reivindicación, enriquecimiento ilícito, cobro de pesos y reparación de daños y perjuicios, contra las hoy recurrentes; b) de su lado, las ahora recurrentes presentaron contra la demandante original, respectivamente, demandas reconvencionales en reparación de daños y perjuicios por uso abusivo de las vías de derecho; c) para conocer del proceso fue apoderada la Décima Sala de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, especializada en Asuntos Comerciales, la cual mediante sentencia núm. 1532-2021-SSEN-00309 de fecha 14 de diciembre de 2021, calificó la demanda primigenia como cobro de pesos y reparación de daños y perjuicios, acogiéndola parcialmente, condenando a las demandadas a pagar a favor de la demandante RD$27,904,242.79, más 1.5% de interés sobre dicho monto; por otro lado, el tribunal rechazó las acciones reconvencionales; d) ese fallo fue apelado de manera principal por las accionadas, y de forma incidental por la demandante original, procediendo la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional a acoger en parte el recurso de apelación principal, por lo que revocó el fallo dictado en primer grado y rechazó la demanda en cobro de pesos, confirmándolo en sus demás aspectos; y, rechazando el recurso de apelación incidental, mediante la sentencia civil núm. 026-03-2023-SSEN-00407 de fecha 30 de junio de 2023, decisión que a su vez fue recurrida en casación por la demandante primigenia, en ocasión del cual la Primera Sala de esta sede, dictó la sentencia civil núm. SCJ-PS-24-0264 de fecha 29 de febrero de 2024, mediante la cual se casó la sentencia entonces impugnada bajo el razonamiento de que la corte de apelación incurrió en contradicción en sus motivaciones y porque no fueron valorados correctamente los presupuestos para la procedencia de una demanda en cobro de pesos; e) por efecto de la referida casación, la corte de envío, dictó la sentencia núm. 026-02-2025-SCIV-00078 de fecha 12 de febrero de 2025, mediante la cual se rechazó el recurso de apelación interpuesto por las entidades Agua Planeta Azul, S. A., y Longanville, S. A., y confirmó la decisión de primer grado que había acogido parcialmente la demanda original.

Sobre la competencia 2) Conforme lo dispuesto en los artículos 15 de la Ley núm. 25-91, Orgánica de la Suprema Corte de Justicia, y 6.4 y 75 párrafo III de la Ley núm. 2-23, sobre Recurso de Casación, de fecha 17 de enero de 2023, corresponde a esta formación de las Salas Reunidas conocer y fallar el presente caso, por versar sobre la misma cuestión jurídica ya decidida en una primera casación. Esta competencia reviste de un carácter excepcional, pues solo está establecida para conocer y fallar los recursos de casación que se interpongan por segunda vez como consecuencia de un envío dispuesto por alguna de las demás salas, siempre y cuando en el segundo recurso se discuta un punto de derecho que haya sido objeto de juzgamiento en el recurso previo, como sucede en el caso bajo examen.

Sobre las pretensiones incidentales 3) La parte recurrida plantea en su memorial de defensa, de manera principal, que se declare inadmisible el presente recurso de casación, basada en el advenimiento de la corte de envío a la línea doctrinaria adoptada en la sentencia dictada por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia, conforme a lo previsto en el artículo 75 de la Ley núm. 2-23, del 17 de enero de 2023, sobre el Recurso de Casación.

4) En contraposición, la parte recurrente, en su escrito justificativo de conclusiones, sostiene que el artículo 75 de la Ley núm. 2-23 es inaplicable en el presente caso; que la contraparte pretende asimilar erróneamente la situación latente a la hipótesis prevista en dicho artículo, sosteniendo que la corte de envío se limitó a adoptar pura y simplemente la doctrina del fallo de casación anterior, lo que es manifiestamente falso y se demuestra con la sola lectura de la decisión impugnada, pues la corte a quo no resolvió la causa con base en la doctrina establecida por la Suprema Corte de Justicia en su primer fallo casacional, sino que sustentó su decisión en la supuesta ausencia de depósito de una documentación clave que, según sostuvo, no constaba en el expediente.

5) En cuanto al medio de inadmisión articulado por la recurrida, fundamentado en la configuración de la causal prevista en el artículo 75 de la Ley núm. 2-23, estas Salas Reunidas de la Suprema Corte de Justicia retienen que, al decidir el primer recurso de casación, la Primera Sala no estableció un criterio jurisprudencial preciso y obligatorio sobre el fondo del litigio. En ese sentido, lo que retuvo fue la casación de la decisión entonces recurrida por haber incurrido el tribunal de alzada en el vicio de desnaturalización de los hechos, contradicción de motivos y en incorrecta valoración de los presupuestos requeridos para la procedencia de una demanda en cobro de pesos.

6) Conforme con lo expuesto, se deriva que la sentencia dictada por la corte de envío no se apoya en la doctrina del fallo de casación anterior, sino que se basa en fundamentos propios, surgidos de una nueva valoración de los hechos y del derecho aplicable al caso, lo que impide la configuración del supuesto contemplado en el referido artículo 75. Por tanto, el medio de inadmisión propuesto debe ser desestimado, valiendo deliberación dispositiva las motivaciones enunciadas.

Medios de casación 7) La parte recurrente invoca en sustento de su recurso los siguientes medios: primero: desnaturalización de los hechos y documentos de la causa; segundo: falta de base legal y falta de motivación; tercero: falta de base legal y errónea aplicación del derecho.

Sobre el interés casacional 8) Procede valorar si el presente recurso debe sujetarse, como alega la recurrida, al test de admisibilidad previa del interés casacional objetivo, previsto en el artículo 10 párrafo 3 de la Ley núm. 2-23, sobre Recurso de Casación; o si, por el contrario, se trata de uno de los casos en que la propia configuración legal del recurso permite prescindir de dicho filtro por estar en juego la preservación del derecho de defensa como derecho fundamental, en tanto que cuestión de naturaleza excepcional, conforme se deriva del mandato expreso del artículo 69 de la Constitución.

9) Cabe destacar que el derecho de defensa, además de ser un derecho fundamental al tenor de lo dispuesto por el artículo 69, numeral 4, de la Constitución, es una garantía procesal que le permite a todo ciudadano, cuyos intereses fueren afectados por una decisión judicial, la posibilidad de intervenir a lo largo del proceso en el que se dicte dicho fallo. Ello para realizar las alegaciones que considere oportunas y proponer los medios de defensa que entienda pertinentes, así como la facultad de contradecir los alegatos propuestos por la contraparte, con la finalidad de que se tomen en cuenta y que sean valoradas sus pretensiones.

10) En ese mismo contexto, es preciso señalar que, el derecho de defensa y el principio de seguridad jurídica imponen al juzgador la obligación de valorar las pruebas aportadas con el debido rigor procesal, apreciándolas conforme a su verdadero sentido y alcance, sin incurrir en desnaturalización, exigencia que constituye, de un lado, una garantía para el justiciable y, de otro, un deber ineludible para el juez o tribunal que estatuye. Sin embargo, para configurar el acceso directo al recurso de casación, por violación al derecho de defensa en sus diversas vertientes, debe tratarse de una vulneración muy grave. En ese sentido quien invoca una vulneración por infracción a la ley ya sea esta de naturaleza sustantiva o procesal debe acreditar el interés casacional, pero en la contestación que nos ocupa la denuncia formulada se inscribe dentro de la noción de desnaturalización y falta de ponderación de la prueba.

11) La parte recurrente plantea para justificar la intervención de estas Salas Reunidas de la Suprema Corte de Justicia, desnaturalización de los hechos y documentos de la causa, así como falta de base legal y de motivación. En efecto, al desarrollar diversos aspectos del primer y del segundo medio de casación, la parte recurrente sostiene, en esencia, que la sentencia dictada por la corte a quo incurrió en desnaturalización de los hechos y documentos de la causa, al acoger como válida una supuesta deuda que no ha sido probada ni reconocida válidamente. En particular, sostiene que la señora fundamenta su reclamación en el artículo 7.3.7 del Acuerdo Marco suscrito el 4 de marzo de 2020, el cual ha sido interpretado de manera errónea por el tribunal de envío; que dicha cláusula contractual no contiene reconocimiento alguno de deuda a favor de la señora , sino que establece una obligación de colaboración por parte de la compradora respecto a la gestión de una cartera de préstamos a empleados vinculados a los vendedores, cuyo monto asciende a RD$28,800,000.00; que no puede derivarse de dicho texto ninguna obligación dineraria a favor de la señora , ni frente a Planeta Azul, S. A., ni frente a Loganville, S. A.; que un simple vistazo al artículo 7.3.7 revela que en ninguna parte de este se establece o se sugiere que la señora es acreedora de Planeta Azul, S. A. mucho menos de Loganville, S. A.; que no existe ninguna deuda a favor de la señora , pues a pesar de que esta refiere que la deuda reclamada se encuentra descrita en el artículo 7.3.7 del Acuerdo Marco, lo cierto es que bajo ningún parámetro intelectivo ni frente al criterio de interpretación más laxo se puede concluir que de la referida cláusula se genera una obligación de pago a cargo de las sociedades concluyentes, por el contrario, lo que queda claro es que existe una obligación de colaboración no dineraria.

12) Además, argumenta la parte recurrente que la corte erró al establecer que, a pesar de que en el Acuerdo Marco la señora declaró que las deudas de Planeta Azul, S. A. son las que figuraban en los estados financieros proporcionadas por ella y los demás vendedores, de la revisión efectuada por dicho tribunal a los referidos estados “no aparece una deuda específica a favor de la demandante”, no obstante, consta en ellos una partida denominada “otros pasivos a largo plazo” con un balance al cierre de 2019 de RD$108,523,727.73, que al no encontrarse detallada, “el tribunal no puede descartar que la deuda no se encuentre dentro de esos pasivos”; que tal razonamiento de la alzada resulta ser falso, puesto que en la certificación de fecha 11 de mayo de 2022 emitida por la propia firma que elaboró los estados financieros auditados de la empresa, […], explicaba el contenido detallado de dicha partida, certificando que la “deuda”

reclamada por la recurrida principal no se encuentra contemplada en la aludida partida y que la única que existe a su nombre, hace referencia a una deuda de RD$30,500,000.00 por concepto de unos contratos de préstamos, la cual le fue pagada y saldada a conforme descargo emitido y suscrito por esta a tales fines; que en el expediente consta la certificación núm. 43-2025, emitida por la secretaría de la corte, que acredita la existencia de una certificación emitida por la firma de auditores externos , la cual detalla la composición del rubro “Otras obligaciones” en los estados financieros auditados de Planeta Azul, S. A., al 31 de diciembre de 2019. Tal certificación fue debidamente incorporada como medio de prueba y explica de forma clara la naturaleza de los pasivos de la sociedad, sin incluir la supuesta deuda a favor de la señora . No obstante, la corte de envío ignoró esta prueba y concluyó erróneamente que no se había aportado un desglose contable, lo que constituye una omisión grave en la valoración de la prueba; que resulta jurídicamente inadmisible que el tribunal de alzada fundara su decisión en la supuesta falta de un desglose de la partida contable correspondiente a los pasivos de la sociedad Planeta Azul, S. A., cuando, en realidad, ese detalle sí fue aportado en el expediente.

13) Agrega que la corte desconoció que en el artículo 6.3.3 del Acuerdo Marco, la señora , actuando como parte de los vendedores de las acciones de Planeta Azul, S. A., declaró que los pasivos de la sociedad son los que figuran en los estados financieros interinos de la sociedad al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de enero de 2020, los cuales reflejan el valor real de los pasivos; que la alzada a quo otorgó valor probatorio a unas certificaciones emitidas por el departamento de gestión humana de Planeta Azul, S. A., las cuales afirman que la señora posee una supuesta “inversión” ascendente a RD$17,821,184.92, valoración que resulta insostenible, ya que incluso el propio tribunal de primer grado -cuya decisión fue confirmada por la alzada- había reconocido expresamente que los departamentos de gestión humana no manejan informaciones de naturaleza financiera o contable. Aún más grave, la corte justificó esta atribución probatoria sobre la base de que, a su juicio, “el contenido de dichas certificaciones no ha sido cuestionado ni refutado con otro medio de prueba”, afirmación que es falsa, pues las exponentes no sólo impugnaron la validez y eficacia de dicho documento - emitido a solicitud de la propia parte demandante y por un funcionario, y un departamento sin competencia alguna para certificar sobre inversiones o deudas contables-, sino que también opusieron como contraprueba los propios estados financieros auditados de Planeta Azul, S. A., al 31 de diciembre de 2019, suministrados por la misma señora , en los que no figura registro alguno de la supuesta deuda reclamada.

14) De su lado, la parte recurrida, en defensa de la sentencia impugnada y en apoyo al rechazo del recurso de casación, aduce, en síntesis, que el Acuerdo Marco fue suscrito entre Loganville, S. A. y la señora con el propósito de que la primera adquiriera acciones de varios socios, incluida la participación de la señora . Por ello, el artículo 7.3 del Acuerdo distingue con claridad entre las deudas que Loganville, S. A., asume directamente con la vendedora -como el pago del precio de las acciones— y aquellas que reconoce como obligaciones de la empresa adquirida, Agua Planeta Azul, S. A. Respecto de estas últimas, Loganville, S. A., se compromete a procurar que dicha sociedad cumpla con el pago a sus acreedores, en particular a la señora ; que el Acuerdo Marco suscrito entre las partes resulta sumamente claro; que en virtud de este existía una deuda de RD$30,500,000.00 a favor de la señora , correspondiente a préstamos tipo “Papel Comercial”, deuda que fue oportunamente saldada y descargada. Asimismo, sostiene que subsiste otra deuda, ascendente a RD$28,800,000.00, relativa a una cartera de préstamos denominada “La Cooperativa”; que el artículo 7.3.7 del Acuerdo Marco establece de manera expresa que, además de las demás sumas adeudadas a los vendedores -entre ellos la señora -, Loganville, S. A., se compromete a colaborar con los vendedores en la transferencia de dicha cartera de préstamos a una cooperativa formal. Este monto, a la fecha de la firma del acuerdo, ascendía a RD$28,800,000.00 y correspondía a fondos que la señora entregó a la empresa, los cuales esta última utilizaba para conceder préstamos a sus empleados bajo la denominación “La Cooperativa”; que el referido acuerdo también dispone que la compradora se obliga a realizar sus mejores esfuerzos para que la sociedad mantenga la gestión de esa cartera por un plazo inicial de noventa (90) días contados desde la fecha de cierre, prorrogable por otros treinta (30) días, si así lo solicita debidamente y de manera documentada la parte vendedora; que esta operación había sido previamente aprobada por el Consejo de Administración de Agua Planeta Azul, S. A., mediante acta de fecha 27 de septiembre de 2012, en la que se autorizó expresamente el desarrollo del negocio “La Cooperativa” y se designó a la señora como titular del mismo.

15) También sostiene la parte recurrida que la deuda reclamada por ella es cierta y líquida, y su certidumbre y liquidez se acreditan mediante diversos documentos y declaraciones emitidas por ambas sociedades, Agua Planeta Azul, S. A. y Loganville, S. A. Entre ellos, la certificación del capital de Agua Planeta Azul, S. A., de fecha 16 de enero de 2020; el Acuerdo Marco suscrito el 4 de marzo de 2020; la Comunicación del 27 de noviembre de 2020; así como otros documentos que fueron debidamente valorados por la corte a quo; que la certificación emitida el 16 de enero de 2020, en papel membretado, debidamente firmada y sellada por la empresa Agua Planeta Azul, S. A., establece de manera clara, precisa y concluyente que dicha empresa recibió fondos de la señora , destinados a ser otorgados en calidad de préstamos a sus empleados; que ni Agua Planeta Azul, S. A. ni Loganville, S. A., han demostrado haber pagado o devuelto a la señora los fondos correspondientes al negocio denominado “La Cooperativa”; es decir, el dinero que ella entregó a Agua Planeta Azul, S. A. para ser prestado a sus empleados. Por el contrario, ambas sociedades se han apropiado de dichos fondos de manera indebida, desconsiderada e ilegal.

16) En cuanto a la contestación suscitada la corte a quo fundamentó su decisión en los motivos que se transcriben a continuación: Que esta sala de la corte ha podido verificar que la señora , era accionista de AGUA PLANETA AZUL, S.A. y, que, conforme al acta de reunión del consejo de administración de dicha empresa, fechada el 27 de septiembre de 2012, se aprobó el negocio de la “Cooperativa, otorgándole a la recurrida la autorización para figurar como titular de dicho negocio. Asimismo, se ha verificado que constan 2 certificaciones en el expediente en la que se establece que la señora , tenía invertida sumas de dinero en el área de gestión humana, que se utilizarían para préstamos del personal que labora en la empresa; la primera por la suma de diecisiete millones ochocientos veintiún mil cinto ochenta y Cuatro pesos dominicanos con 92/100 (RD$17,821,184.92) y la segunda por la suma de diecisiete millones doscientos ocho mil seiscientos setenta pesos dominicanos con 79/100 (RD$17,208,670.79). Que en fecha 4 de marzo de 2020, (WSB), conjuntamente con los señores (ABE), (JSB) y (SSB), procedió a vender a la sociedad LOGANVILLE, S. A., las acciones que poseía en la empresa AGUA PLANETA AZUL, S. A., mediante el denominado “acuerdo marco para el perfeccionamiento de proceso de compraventa de acciones y activos”. En el que la compradora, asumía el compromiso de garantizar el cumplimiento de ciertas obligaciones adquiridas por AGUA PLANETA AZUL, S. A., frente a los vendedores.

En tal sentido, es pertinente hacer acopio de lo señalado en el “acuerdo marco para el perfeccionamiento de proceso de compraventa de acciones y activos”, especialmente en los numerales 7.3 y 7.3.7, los cuales disponen: “Obligaciones a cargo de la Compradora. Sin perjuicio de otras obligaciones previstas a su cargo en este Acuerdo, la compradora se compromete a: (...). Colaborar con los Vendedores en la transferencia a una cooperativa forma de la cartera de préstamos a empleados de la Sociedad vinculada a los Vendedores, cuyo monto principal, a la fecha de la firma de este Acuerdo asciende a la suma de veintiocho millones ochocientos mil pesos dominicanos con 00/100 (RD$28,800,000.00). En ese sentido, la Compradora se compromete a hacer sus mejores esfuerzos para causar que la Sociedad mantenga la gestión de dicha cartera de préstamos por un plazo de noventa (90) días a partir de la fecha de Cierre...”.

Además, sigue estableciendo en el numeral 7.3.5 del referido acuerdo, dentro de las obligaciones asumidas por la entidad LOGANVILLE, S. A., “Causar el pago por cuenta de la Sociedad de los montos descritos a continuación, en la forma en que más abajo se describe: (...). Sujeto a la validación del soporte y del monto correspondiente, en la fecha de cierre, el pago a favor de WSB de la suma de Treinta Millones Quinientos Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (RD$30,500,000.00); por concepto de cancelación de préstamo mediante contrato formalizado con la Sociedad (papel comercial)”. En esa tesitura, del análisis y estudio de los referidos apartados, esta sala de la corte ha podido verificar que: a) En primer lugar, que la compradora de las acciones entidad LOGANVILLE, S. A., se comprometió a colaborar con los vendedores, los señores (WSB), conjuntamente con los señores (ABE), (JSB) y (SSB), para transferir a una cooperativa formal la cartera de préstamos que la sociedad AGUA PLANETA AZUL, S. A., tenía con sus empleados y que estaba vinculada con los vendedores, la cual a la firma del acuerdo ascendía al monto de veintiocho millones ochocientos mil pesos dominicanos con 00/100 (RD$28,800,000.00), por lo que, la sociedad LOGANVILLE, S. A., se comprometió a utilizar sus mejores esfuerzos para asegurar que la gestión de estos préstamos fuera mantenida por un plazo de noventa (90) días a partir de la fecha del acuerdo. b) En segundo lugar, la misma se comprometió a causar el pago por parte de la sociedad de una suma distinta de treinta millones quinientos mil pesos dominicanos con 00/100 (RD$30,500,000.00), a favor de la señora . Este pago según lo estipulado en el contrato de marras se destina a la cancelación de un préstamo previamente formalizado mediante contrato denominado “papel comercial”, cuyo saldo estaba sujeto a la validación del soporte y monto correspondiente a la fecha de cierre del acuerdo.

17) De igual forma, la alzada, en sus motivaciones, expuso lo siguiente: En lo que respecta a la cláusula 7.3.5, referente a causar el pago de la suma de treinta millones quinientos mil Pesos Dominicanos con 00/100 (RD$30,500,000.00); esta sala de la corte advierte que dicha obligación fue saldada mediante recibo de descargo y finiquito suscrito por la señora en fecha 13 de marzo de 2020, el cual establece textualmente, entre otras cosas: Primero: Que ha recibido a su entera satisfacción y sin reservas de ningún tipo de parte de Agua Planeta. Azul, S.A., (...) la suma de treinta millones quinientos mil pesos dominicanos con 00/100 (RD$30,500,000.00), por concepto de cancelación de préstamo mediante contrato formalizado con la Sociedad (en adelante, el “Papel Comercial”)... Segundo:

Que el monto descrito anteriormente constituye la totalidad de los valores que pudo haberle adeudado la sociedad por concepto del Papel Comercial; Cuarto: Que no quedan pendientes ninguna obligación, por ningún monto ni concepto de parte de la sociedad, sus socios, accionistas, ejecutivos, directores, representantes o partes relacionadas, relacionada directa o indirectamente con el Papel Comercial” (..). Sin embargo, en cuanto al monto contenido en la cartera de préstamo por el monto de veintiocho millones ochocientos mil pesos dominicanos con 00/100 (RD$28,800,000.00), se verifica que reposan en el expediente las certificaciones de fechas 22 de marzo de 2019 y 16 de enero de 2020, mediante las cuales se advierte de parte de la hoy recurrente, AGUA PLANETA AZUL, S. A., que la señora , tenía invertido sumas de dinero en el área de gestión humana, que se utilizarían para préstamos del personal que labora en la empresa, las cuales en conjunto ascienden al monto de treinta y cinco millones veintinueve mil ochocientos cincuenta y cinco pesos dominicanos con 71/100 (RD$35,029,855.71). Por otro lado, reposan en el dosier los estados financieros de la entidad AGUA PLANETA AZUL, S. A., correspondientes al 31 de diciembre de 2019, de los cuales se observa que, aunque no aparece una deuda específica a favor de la señora , figura en el apartado de pasivos una cuenta denominada “Otros pasivos a largo plazo”, cuyo balance asciende a la suma de ciento ocho millones quinientos veintitrés mil setecientos veintisiete pesos dominicanos con 73/100 (RD$ RD$108,523,727.73). En ese sentido, al no haberse aportado al tribunal un desglose o nota explicativa que detalle esta partida, no resulta posible descartar que la deuda alegada por la recurrida se encuentre incluida dentro de dichos pasivos, esto aunado a las certificaciones descritas anteriormente, en la que la recurrente reconoce que la recurrida realizó préstamos a AGUA PLANETA AZUL, S. A., con la finalidad de realizar préstamos al personal de dicha institución. En ese orden de ideas, al encontrarnos frente a una acción que persigue el cobro de una acreencia, es necesario examinar si esta reúne las condiciones exigidas para su procedencia, que son: 1) la existencia de un crédito cierto de la demandante frente al supuesto deudor; 2) que dicho crédito sea líquido y exigible; y 3) que el indicado deudor haya sido debidamente constituido en mora, de conformidad con el artículo 1139 del Código Civil. Del análisis de las pruebas depositadas en el expediente, incluyendo del “Acuerdo marco para el perfeccionamiento de proceso de compraventa de acciones y activos”, así como las comunicaciones y recibos presentados, se verifica que el crédito reclamado por la señora , ascendente a la suma de veintisiete millones novecientos cuatro mil doscientos cuarenta y dos pesos dominicanos con 79/100 (RD$27,904,242.79), es cierto, al haberse acreditado su existencia mediante los elementos anteriormente señalados; es líquido, dado que su monto ha sido claramente determinado; y es exigible, al no constar evidencia en el expediente de que dicha suma haya sido íntegramente saldada ni de que exista un término suspensivo que impida su reclamo, no obstante encontrarse ventajosa vencida cumpliendo así con las condiciones requeridas para la procedencia de la acción en cobro de pesos, al tenor de las disposiciones del artículo 1234 del Código Civil, por lo que se confirma esta parte de la sentencia recurrida (...).

18) Del análisis de la sentencia impugnada y de los documentos que integran el expediente se verifica que el origen del presente litigio radicó en una demanda en cobro de pesos y reparación daños y perjuicios, sustentada en que la señora tiene un crédito pendiente de pago por un monto de veintisiete millones novecientos cuatro mil doscientos cuarenta y dos pesos dominicanos con 79/100 (RD$27,904,242.79), correspondiente a capital e intereses vencidos derivados de préstamos con interés que ella otorgó a la entidad Agua Planeta Azul, S. A., con el propósito de que dichos fondos fueran destinados a conceder créditos al personal que labora en esa empresa.

19) La desnaturalización de los hechos y documentos de la causa –vicio invocado en los aspectos examinados- se configura cuando a estos no se les ha otorgado su verdadero sentido y alcance o se les ha atribuido consecuencias jurídicas erróneas.

Este vicio se trata del único caso en que se permite a esta corte de casación ponderar los hechos y documentos de la causa y que, para retener este vicio al fallo impugnado, se impone que la parte que lo invoca deposite los documentos que se alegan desnaturalizados, con la demostración de que estos hayan sido, en efecto, valorados ante esa jurisdicción o, en su defecto, se precisa que la corte haya transcrito su contenido en el fallo que se impugna. Esto último, debido a que para determinar si, en efecto, la corte ha otorgado una interpretación errónea a alguna pieza, se hace necesaria la evaluación de su contenido1.

20) Asimismo, se ha sostenido que la Suprema Corte de Justicia, en el ejercicio de control de legalidad, tiene la facultad excepcional de examinar si los jueces apoderados del fondo del litigio han dado a los documentos aportados al debate su verdadero sentido y alcance, y si las situaciones retenidas en ocasión de haber juzgado son contrarias o no a al contenido de los documentos depositados2.

21) Al tenor de las consideraciones precedentemente expuestas, se desprende que el examen del presente recurso no puede agotarse en la verificación formal del cumplimiento del test de admisibilidad del interés casacional objetivo, sino que exige, con carácter previo, determinar si la decisión impugnada satisface las exigencias propias de un acto jurisdiccional válido. En esas atenciones cuando una 1 SCJ-PS-22-2847, de fecha 28 de octubre de 2022. . 1343.

2 SCJ, 1ra. Sala núms. 42, 19 marzo 2014, B. J. 1240; 7, 14 junio 2004, . 1147.

sentencia presenta vicios de desnaturalización y de falta de valoración de la prueba de tal gravedad que comprometen su existencia misma como decisión jurisdiccional, resulta procedente el acceso al recurso de casación, al amparo del artículo 69 de la Constitución, conforme a los razonamientos antes expuestos.

22) En lo que respecta a la contestación que nos ocupa y a las violaciones denunciadas por la parte recurrente, consta en la sentencia impugnada que los jueces del fondo, al conocer el recurso de apelación, valoraron los siguientes documentos: A) Acuerdo Marco para el Perfeccionamiento de Proceso de Compraventa de Acciones y Activos suscrito entre los señores , […], y la compañía Loganville, S. A., en fecha 4 de marzo de 2020. Dicho acuerdo en sus numerales 7.3 y 7.3.7 dispone lo siguiente: “Obligaciones a cargo de la Compradora. Sin perjuicio de otras obligaciones previstas a su cargo en este Acuerdo, la compradora se compromete a: (…). Colaborar con los Vendedores en la transferencia a una cooperativa formal de la cartera de préstamos a empleados de la Sociedad vinculada a los Vendedores3, cuyo monto principal, a la fecha de la firma de este Acuerdo asciende a la suma de Veintiocho Millones Ochocientos 3 Subrayado de esta Salas Reunidas.

Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (RD$28,800,000.00). En ese sentido, la Compradora se compromete a hacer sus mejores esfuerzos para causar que la Sociedad mantenga la gestión de dicha cartera de préstamos por un plazo de noventa (90) días a partir de la fecha de Cierre…”.

B) Certificación de fecha 22 de marzo de 2019, emitida por , coordinadora de gestión humana de Agua Planeta Azul, S. A., en la que se hace constar que la señora tiene invertidas sumas de dinero en el área de gestión humana que se utilizan para préstamos del personal que labora en dicha empresa desde enero de 2016, señalándose que, al 31 de diciembre de 2016, dicha inversión ascendía a la suma de RD$17,821,184.92.

C) Certificación de fecha 16 de enero de 2020, emitida por , coordinadora de gestión humana de Agua Planeta Azul, S. A., en la que se hace constar que la señora tiene invertidas sumas de dinero en el área de gestión humana que se utilizan para préstamos del personal que labora en dicha empresa, señalándose que, al 31 de diciembre de 2019, dicha inversión ascendía a RD$17,208,670.79.

23) De los documentos precedentemente enunciados la alzada determinó que el crédito reclamado por la señora , ascendente a la suma de RD$27,904,242.79, era cierto, al haberse acreditado su existencia mediante los elementos anteriormente señalados; líquido, dado que su monto ha sido claramente determinado; y exigible, al no constar evidencia en el expediente de que dicha suma haya sido íntegramente saldada ni de que exista un término suspensivo que impida su reclamo.

24) No obstante, estas Salas Reunidas de la Suprema Corte de Justicia observan que, al momento de decidir, la corte de envío atribuyó al artículo 7.3.7 del Acuerdo Marco suscrito el 4 de marzo de 2020, un alcance jurídico específico, al considerar que dicha disposición consagraba una obligación de pago a favor de la señora , sin que de las motivaciones de la sentencia se evidencie o constate un examen detallado del contenido y naturaleza de la referida cláusula contractual.

25) En ese contexto, resultaba pertinente ponderar si el tenor del artículo invocado permitía razonablemente inferir la existencia de una obligación dineraria exigible o, por el contrario, si de su lectura se desprendía una obligación de colaboración asumida por la compradora de las acciones, Loganville, S. A., orientada a facilitar la transferencia de una cartera de préstamos otorgados a empleados de la empresa Agua Planeta Azul, S. A., hacia una cooperativa formal.

26) En tal sentido, antes de arribar a la conclusión adoptada, la corte de envío estaba llamada a examinar no solo el tenor literal de la cláusula, sino también su naturaleza jurídica y finalidad económica, a fin de determinar si esta se correspondía con el reconocimiento de una deuda generadora de un crédito exigible en favor de la señora , o si se trataba de una obligación de hacer, de contenido no patrimonial, vinculada a un proceso de transición institucional, y no a la satisfacción de una acreencia.

27) En ese orden de ideas, la interpretación asumida por la corte a quo respecto del artículo 7.3.7 podría no resultar plenamente concordante con el sentido del texto ni con la finalidad económica y funcional de la cláusula dentro del conjunto del Acuerdo Marco, en la medida en que la desvincula del contexto en el que fue pactada. Desde esa perspectiva, la atribución a dicha disposición de un alcance jurídico distinto al que razonablemente se desprende de su contenido plantea la cuestión de si el tribunal de alzada excedió los márgenes de una interpretación razonable del instrumento contractual, extremo que caracteriza el vicio de desnaturalización alegado por la parte recurrente.

28) También retuvo la corte a quo que, aunque en los estados financieros de la entidad Agua Planeta Azul, S. A., correspondientes al 31 de diciembre de 2019, no constaba una deuda específica a favor de la señora , figuraba en el apartado de pasivos una cuenta denominada “Otros pasivos a largo plazo”, cuyo balance asciende a la suma de RD$108,523,727.73, indicando que al no haberse aportado al tribunal un desglose o nota explicativa que detalle esta partida, no resultaba posible descartar que la deuda alegada por la recurrida se encontrara incluida dentro de dichos pasivos, esto aunado a las certificaciones en las que se reconoce que la recurrida realizó préstamos a Agua Plantea Azul, S. A., con la finalidad de realizar sucesivos préstamos al personal de dicha institución.

29) No obstante, estas Salas Reunidas de la Suprema Corte de Justicia constatan que, contrariamente a lo sostenido por la corte a quo, sí fue aportada ante esa jurisdicción una certificación emitida por la firma , auditores externos, con fecha 11 de mayo de 2022. En dicho documento se detalla la composición del rubro “Otras obligaciones (b)” -reflejado en el estado financiero de Agua Planeta Azul, S. A., al 31 de diciembre de 2019 como “Otros pasivos a largo plazo”, pieza que debía ser debidamente ponderada conjuntamente con los demás elementos probatorios, a los fines de verificar si la deuda reclamada por la señora , ascendente a RD$27,904,242.79, se encontraba comprendida en dicha partida, así como las obligaciones eventualmente registradas a su favor.

30) Que, a pesar de haber sido depositada la indicada certificación, la corte no la valoró, procediendo erróneamente a señalar que “al no haberse aportado al tribunal un desglose o nota explicativa que detalle esta partida, no resulta posible descartar que la deuda alegada por la recurrida se encuentre incluida dentro de dichos pasivos”. Al respecto, estas Salas Reunidas consideran que la falta de ponderación de documentos solo constituye una causal de casación cuando se trate de piezas decisivas para la suerte del litigio. Asimismo, ha sido juzgado que, al ponderar los documentos del proceso y los elementos de convicción sometidos al debate, y dar a unos medios de prueba mayor valor probatorio que a otros o en caso de que se considere que algunos carecen de credibilidad, los jueces de fondo tienen la obligación de sustentar su parecer en motivos razonables en derecho, puesto que la motivación constituye un punto nodal para los órganos jurisdiccionales como enfoque de legitimación4.

31) En la especie, tal y como indica la parte recurrente, la corte a quo no valoró la certificación descrita precedentemente ni descartó su valor probatorio, pese a que esta constituía un elemento decisivo en relación con la existencia misma del crédito reclamado, en tanto aportaba información específica sobre la composición de los pasivos reflejados en los estados financieros. En efecto, era deber de la alzada 4 SCJ, 1ª Sala, núm. 208, 24 de mayo de 2013, . 1230.

realizar un juicio de ponderación racional de toda la documentación en su conjunto tomando en consideración la incidencia y las consecuencias que podría tener la indicada certificación en la decisión, y descartarla en caso de que la considerara insuficiente para determinar las alegaciones de las ahora recurrentes, indicando las razones por las que formó su convicción en tal sentido. No obstante, al haber fundado su conclusión en la supuesta ausencia de documentación que sí había sido debidamente aportada, y al no realizar un juicio crítico sobre su alcance y eficacia probatoria, la alzada actuó al margen de la legalidad.

32) En cuanto a las certificaciones de fechas 22 de marzo de 2019 y 16 de enero de 2020, emitidas por el departamento de recursos humanos de la entidad Agua Planeta Azul, S. A., en las cuales el tribunal de envío sustentó parte de su razonamiento y a partir de las cuales entendió que la señora habría realizado préstamos a dicha sociedad, resulta pertinente destacar que tales documentos, por su naturaleza y contenido, requerían ser apreciados en conjunto con los demás elementos probatorios aportados al proceso, a fin de determinar el alcance que podían razonablemente tener respecto de la eventual existencia de una obligación exigible, pues la cuestión planteada no reside en negar o afirmar de manera categórica el valor de dichas certificaciones, sino en examinar si, en ausencia de otros soportes objetivos de naturaleza contable o contractual, los referidos documentos resultaban suficientes, por sí solos, para sustentar la conclusión alcanzada, aspecto que se vincula con el deber de motivación y con las reglas que rigen la valoración racional de la prueba.

33) En esa misma línea, conviene recordar que los estados financieros constituyen el documento oficial que refleja de forma estructurada y sistemática la situación patrimonial de una sociedad comercial, incluyendo sus activos, pasivos y resultados económicos, y son elaborados por el órgano de administración con responsabilidad contable y legal. De ahí que, desde una perspectiva jurídica y contable, la identificación de las obligaciones a cargo de la sociedad encuentra en dichos estados financieros su principal referente.

34) Por consiguiente, ante una eventual divergencia o contradicción entre estados financieros debidamente elaborados y auditados y una certificación interna emitida por un departamento o funcionario que no tiene atribuida la función de emitir información financiera con efectos patrimoniales, correspondía ponderar con especial cautela el alcance probatorio de esta última, atendiendo a su naturaleza y finalidad. Ello resulta coherente con lo dispuesto en los artículos 315 y 326 de la Ley núm. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

35) A lo anterior se suma que, conforme el artículo 6.3.3 del Acuerdo Marco los vendedores, entre ellos la actual recurrida , declararon expresamente que los pasivos de la sociedad eran los que figuran en los estados financieros interinos de la sociedad al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de enero de 2020, los cuales se detallan en el anexo 6.3.3, circunstancia que constituía un elemento adicional y relevante que debía ser valorado y considerado por la corte a quo al momento de ponderar la procedencia de las pretensiones de las partes, sin que ello fuera efectuado.

36) En definitiva, los motivos antes expuestos ponen de manifiesto que la corte a quo al decidir en la forma en que lo hizo, incurrió en los vicios denunciados por la parte recurrente en los aspectos de los medios examinados, especialmente en 5 Art. 31 Ley 479-08 (mod. Ley 31-11) “Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarán en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas, nacional e internacionalmente, conforme con las regulaciones nacionales y por tanto deberán generar información que permita por lo menos la preparación de estados financieros que reflejen la situación financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberán contener las notas a los estados financieros.

6 Art. 32. “Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales estarán amparadas en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de los elementos que las respaldan”.

desnaturalización de las pruebas y en falta de ponderación de documentos, razón por la cual procede acoger el presente recurso y, por vía de consecuencia, casar con envío la sentencia impugnada, conforme a lo dispuesto en el artículo 36, párrafo IV, de la Ley núm. 2-23, sobre el Recurso de Casación, que establece que cuando la sentencia es casada, el asunto es enviado ante otra jurisdicción de la misma categoría que aquella de la cual emana la sentencia casada, o ante otra sala u otra composición de jueces de la misma jurisdicción.

En cuanto al pedimento de condenación a multa realizado por la parte recurrida 37) La parte recurrida solicita en su memorial de defensa que el presente recurso se declare abusivo, temerario y de mala fe por ser notoriamente inadmisible, improcedente y dilatorio, y en tal virtud se condene a las empresas Agua Planeta Azul, S. A. y Loganville, S. A. al pago de sendas multas civiles ya liquidadas de RD$245,000.00 cada una, a favor del Poder Judicial o del Estado dominicano.

Asimismo, solicita que todos los abogados apoderados de dichas empresas sean condenados individualmente al pago de una multa simbólica de RD$1.00, también a favor del Poder Judicial o del Estado, junto con una exhortación moral para que se abstengan de incurrir en prácticas litigiosas temerarias y dilatorias que afectan negativamente a las personas, su economía, al sistema de justicia y a la República Dominicana. Finalmente, solicita la condena de Agua Planeta Azul, S. A. y de Loganville, S. A., al pago de una indemnización de RD$1,249,500.00 cada una a favor de la señora , y que también se condene a los abogados apoderados de ambas empresas al pago individual de RD$1.00 como indemnización a favor de esta, reiterando la exhortación moral por parte de este alto tribunal.

38) La parte recurrente en su escrito justificativo de conclusiones respondió dichas pretensiones solicitando que sean rechazadas, alegando que estas carecen de todo asidero jurídico y constituyen un evidente intento de intimidación procesal, orientado a coartar el legítimo ejercicio del derecho de defensa. Sostiene, que pretender que se condene a quienes han acudido a esta Suprema Corte de Justicia invocando la recta aplicación del derecho, resulta contrario a los principios que rigen el acceso a la justicia y el derecho a recurrir.

39) El artículo 56 de la Ley núm. 2-23, sobre Recurso de Casación, dispone lo siguiente: “El recurrente en casación y su abogado constituido, que sucumben en su recurso pueden, en caso de que el recurso sea considerado abusivo, temerario o de mala fe, por ser notoriamente improcedente, inadmisible o dilatorio, a solicitud de parte interesada, ser condenados individual o solidariamente al pago de una multa civil, cuyo monto no puede superar el equivalente a diez salarios mínimos del más alto para el sector privado, vigente al momento del fallo. Párrafo I.- Al mismo tiempo podrán ser condenados individual y solidariamente al pago de una indemnización a favor de la parte recurrida, que no podrá ser menor al equivalente de diez ni mayor al equivalente de cincuenta salarios mínimos del más alto para el sector privado, vigente al momento del fallo y en ambos casos la decisión condenará al importe ya liquidado”.

40) A partir de una interpretación sistemática y literal del citado texto legal, resulta evidente que la imposición de sanciones económicas, ya sea en forma de multa civil o de indemnización, exige la verificación objetiva de que el recurso ha sido interpuesto con fines abusivos, temerarios o de mala fe, evidenciando una manifiesta improcedencia, inadmisibilidad o carácter dilatorio. En el presente caso, no se configura ninguno de dichos presupuestos legales, máxime cuando el recurso interpuesto fue acogido y la decisión impugnada resultó anulada, por lo que corresponde rechazar los pedimentos formulados en ese sentido, valiendo esto decisión sin necesidad de ratificarlo en el dispositivo de esta sentencia.

41) Cuando la sentencia es casada por falta de base legal, falta o insuficiencia de motivos, desnaturalización de los hechos o por cualquier otra violación de las reglas procesales cuyo cumplimiento esté a cargo de los jueces, como sucede en la especie, las costas pueden ser compensadas al tenor del artículo 54 de la indicada Ley 2-23.

En consecuencia, se compensan las costas.

Por todos los motivos expuestos, las SALAS REUNIDAS DE LA SUPREMA CORTE DE JUSTICIA, por autoridad y mandato de la ley y en aplicación de las disposiciones establecidas en la Constitución de la República; artículos 6, 10, 12, 26, 29, 36, 54, 56 y 75 de la Ley núm. 2-23 del 17 de enero de 2023, sobre Recurso de Casación; 1315 del Código Civil y 141 del Código de Procedimiento Civil.

FALLAN PRIMERO: CASAN la sentencia núm. 026-02-2025-SCIV-00078, dictada en fecha 12 de febrero de 2025, por la Primera Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, en consecuencia, retorna la causa y las partes al estado en que se encontraban antes de dictarse la indicada sentencia y, para hacer derecho, envía el asunto ante la Tercera Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, en las mismas atribuciones, por los motivos antes expuestos.

SEGUNDO: COMPENSAN el pago de las costas procesales.

Firmado por: Luis Henry Molina Peña, Manuel Ramón Herrera Carbuccia, Nancy Idelsa Salcedo Fernández, Justiniano Montero Montero, Francisco Antonio Jerez Mena, Fran Euclides Soto Sánchez, Anselmo Alejandro Bello Ferreras, Rafael Vásquez Goico, Vanessa Elizabeth Acosta Peralta, Samuel Amaury Arias Arzeno, María G. Garabito Ramírez, Francisco Antonio Ortega Polanco, […], Miguelina Ureña Núñez, Namphi y .

secretario general de la Suprema Corte de Justicia, certifico y doy fe que la presente sentencia ha sido firmada digitalmente por los jueces y el secretario que figuran en la estampa.